解读香港联交所新规，着力提升董事会效能

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在全球资本对公司治理日益重视的背景下，国内外监管政策与评级标准的持续演进正重塑上市公司的治理实践。2025年7月1日，香港联交所修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守则》（以下统称“新规”）正式生效。新规将适用于会计期间结束于2025年7月1日或之后的年度报告及企业管治报告。

一

修订解读：新规董事会效能评价要求

董事会是良好企业管治的核心所在，因此董事会的组成必须反映其具备适当所需技能、经验及多样的观点与角度，使其能够在不断变化的市场中有效运作。本次修订中，联交所要求在港上市公司定期评核董事会表现并披露董事会技能表，旨在提升董事会效能，并协助董事会成员更新及继任方面的规划。为配合修订实施，联交所于2025年5月底发布修订版《董事会及董事企业管治指引》用以指导在港上市公司开展董事会效能评价。

评核频率：公司需至少每两年进行一次董事会表现评核。若公司业务复杂或近期发生重大变动，应考虑进行比规定更频繁的评核频率。

参与方及流程：评核流程须严谨保密，以确保参与者能够坦诚表达意见。董事会应直接参与，并征集董事会以外的相关方的意见。

评核措施：评核应识别董事会在实现公司战略目标过程中的优势与短板。针对所发现的差距，应采取相应改进措施，例如为现任董事提供培训，或为未来董事的遴选制定新的标准。

评核工具：公司应使用董事会技能表作为评估工具，审视董事会的技能及经验是否与公司的战略目标相匹配。

评核结果：董事会技能评估结果应为董事提名流程提供参考，例如为董事的连任或再次提名决策提供依据和见解。

评核执行方：公司可自行选择由内部统筹或委托外部顾问来执行董事会表现评核工作。外部评核人员的参与，将增强客观性、全面性、中立性与专业性，同时，流程的透明度亦可能较高。

评核重点：评核的核心在于评估董事会整体的表现、技能、专业知识及资格，而非针对个别董事进行个人绩效评估。

评核准则范畴：评核应采用全面的准则，其范畴包括但不限于：董事会组成与技能、文化、运作常规、信息提供质量及及时性、会议效能、合规与培训、风险管理与内控、利益相关方沟通；亦可将个别董事、特定委员会或重大交易的评估纳入其中。

二

企业应对：如何开展董事会效能评价

面对这一监管升级，在港上市公司在“被动合规”的视角之外，更应思考关乎企业长远价值与投资者信任的战略举措。企业应积极采取行动，前瞻性布局董事会效能评价，以机制优化及透明披露为突破口，构建治理生态，赢得长期资本优势。

确立评价核心目标

首先，企业应明确三大核心目标：第一，确保信息披露合规，规避监管风险；第二，追求实质上的治理改善与效能提升，构建公司战略竞争优势；第三，提升市场透明度，加强投资者对董事会效能的理解，吸引优质资本，实现长期价值增长。同时，对于具有国资属性的企业，也需思考如何在新规框架下，有效体现与平衡其特殊的股东职责与公共使命。

明确评价对象范围

基于三大核心目标，企业需明确董事会效能评价对象范围。董事会效能评价范围建议涵盖三个层面：

董事会整体效能评价：诊断战略领导力与治理监督力，聚焦战略方向把控、风险文化塑造、利益相关方沟通。
董事会下设委员会职能评价：用于检验审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业监督深度。
董事个人绩效评核：旨在识别个体贡献度与合规风险，从独立性、时间投入、技能适配等方面进行评核。

其中，基于联交所新规要求，董事会整体效能评价为核心模块，是评价的重点；董事会下设委员会职能评价与董事个人绩效评核为弹性优化模块，可进一步丰富评价维度，提升评价的全面性。

规划评价结果应用

根据客观科学的董事会效能评价结果，企业可围绕“优化治理、提升决策、驱动战略”三大主线，从董事会结构优化、运作效率改进、长效机制完善三个核心方向落地，实现董事会效能评价闭环：

董事会技能优化：协助董事会成员更新及继任方面的规划，补充关键技能匹配度更高的董事会成员，定制专项培训计划以提升董事履职能力，确保董事会专业能力与企业战略规划匹配。
运作效率改进：改进董事会核心职能与决策质量，完善战略制定与执行能力、治理与监督水平、管理与运营效率等，实现董事会高效运转。
长效机制完善：建立评价结果的跟踪机制，每季度回顾评价整改措施的落地效果，确保评价结果不流于形式，形成“评价—整改—再评价”的闭环，持续提升董事会治理效能。

目前，已有部分在港上市公司率先布局董事会效能评价工作，并开展董事会技能表的编制与披露，为治理能力的提升奠定基础。基于联交所新规的适用时间要求，德勤建议在港上市公司参考以下时间节点，积极启动董事会效能评价，借助科学的评核机制夯实治理基础，提升董事会整体效能：