中企出海｜解读新加坡转让定价法规的最新修订

新加坡国税局（Inland Revenue Authority of Singapore, 简称IRAS）于2025年11月19日发布了第八版转让定价指南（ 以下简称“最新版指南”）。本文重点介绍该指南中包含的最新变化。

鉴于最新版指南发布时间临近编制2024财年（即截至2024年12月31日或之前的财务年度）转让定价同期资料的法定截止日期（即2025年11月30日），我们理解该版指南中的更新内容将不适用于2024财年及以前年度的转让定价文档的准备。对于截至2024年12月31日之后的财年，除非法规针对特别事项另有明确规定生效日期，否则均将适用该最新版指南。

新规内容

对于2025年1月1日及之后签订的境内关联借贷协议（包括无息贷款），若借贷双方均非从事借贷业务的实体，IRAS将不会根据《1947年所得税法》第34D条实施转让定价调整，亦不会要求就此类关联借贷交易提交转让定价同期资料。

实际影响

新规对第七版指南中针对境内关联借贷所作的修订再度进行了更新，相关转让定价要求在很大程度上已回归至第六版指南及之前的立场，是减轻纳税人合规义务的积极进展。

行动建议

此前遵循第七版指南规定已开始对境内关联借贷适用独立交易原则的纳税人，可考虑重新评估境内关联借贷利率的设定（如适用无息/利息费用列支限制等方案），从而降低合规成本。

试点实施期

SSA将于2026年1月1日至2028年12月31日期间进行试点实施。IRAS将密切关注支柱一——金额B相关事宜的国际进展，并将在试点期结束后评估是否延续该计划，或对该计划进行调整。值得注意的是非有形商品的分销、服务以及大宗商品的营销与销售等不适用于SSA。

实际影响

SSA要求纳税人对合格交易进行准确界定（通过详细的功能风险分析）并计算金额B，同时允许纳税人使用“定价矩阵”确定此类活动的合理回报（无需单独进行可比分析/基准分析）。尽管SSA旨在降低合规成本，但各国/各地区对于金额B的实施与否及实施程度的不同可能带来双重征税的风险。若对方辖区未实施金额B，则基于SSA的转让定价安排可能面临在对方辖区被施以转让定价调查和调整的风险。此种情况下，相互协商程序（“MAP”）或预约定价安排（“APA”）的申请可作为解决争议的潜在途径。

行动建议

SSA的实施旨在为纳税人提供更具成本效益的转让定价合规选项。然而，我们建议纳税人全面评估各类合规方案并判断SSA是否适用，尤其是当交易对方位于未实施金额B的税收管辖区时，可能面临双重征税的风险。纳税人需审慎评估采用SSA的优势与局限性，并建议根据需要寻求专业指导。

简易版转让定价文档的编制：若纳税人就相关财年准备简易版转让定价文档，则必须编制正式且规范的“声明”以确认满足简易版文档准备的各项条件，并注明编制日期。仅使用以前年度准备的转让定价文档而无相关声明的，将不符合法定要求。

关联借贷交易的年度检视：与其他类型的关联交易相同，纳税人须定期检视所有关联借贷交易（无论期限长短）的定价政策是否合理，并在转让定价文档中记录相关检视情况。

资本性质关联交易相关的转让定价文档：IRAS进一步明确，若纳税人将收益、损失或扣除项视作资本性质而未准备转让定价文档，必须能够证明其依据。此外，该依据在企业所得税和转让定价层面应保持一致。

纳税人对IRAS实施的转让定价调整存在异议时的救济途径：最新版指南为纳税人提供了对IRAS实施的转让定价调整存在异议时可采取的救济措施，包括依据IRAS的复议与申诉流程提出复议，寻求国内法律救济和/或通过申请MAP解决。

伴随转让定价调整发生的附加费(Surcharge)：新加坡现行转让定价法规下，若纳税人被施以转让定价调整，在调整应纳税所得额的同时，也会被征收附加费。最新版指南明确了若转让定价调整的应纳税所得额后续在与IRAS进行沟通后出现增加、减少或取消的情形，则附加费也将相应调整。已多付的附加费将予以退还。

MAP申请与流程：最新版指南允许新加坡纳税人在有效时限内提交“保护性MAP申请”，以保障纳税人在对方税收管辖区寻求国内法律救济期间的权利。IRAS亦对MAP申请流程提供了额外说明。

可转嫁成本(Strict Pass-through Costs)：最新版指南规定发票将不被视作书面协议。此外，若存在可转嫁成本，则必须在转让定价文档中说明将其判断为可转嫁成本的相关依据（即是否满足了所有相关条件）。

集团内融资交易：最新版指南新增示例阐明了IRAS对不被视为贷款（即被视为股权或类似股权）的关联借贷交易的税务处理立场。若新加坡纳税人是借款方，与此部分相关的利息费用不得扣除；若新加坡纳税人是贷款方，与此部分相关的利息收入仍应纳税，除非与对方税收管辖区就该事宜签订了APA或MAP安排。IRAS同时强调，若债务或股权融资安排以避税为目的而构建，其可能不予认可。

常设机构（“PE”）利润归属：最新版指南明确指出，若满足相关条件，且假设该常设机构在新加坡不存在其他应税主体或来源于新加坡的收入，则无需向IRAS提交纳税申报表。